Praktisk vägledning för hantering av protracted processes enligt MAR

De nya MAR-reglerna, som trädde i kraft den 5 juni 2026 som en del av EU Listing Act-paket, innebär att vissa långvariga processer (protracted processes) kan hanteras utan att bolaget behöver fatta beslut om uppskjutet offentliggörande för varje mellanliggande steg i processen.

Det viktigaste direkt på startsidan

Begreppet protracted processes omfattar bland annat följande typer av processer:

• upprättande av finansiella rapporter
• företagsförvärv och fusioner
• kapitalanskaffningar
• omstruktureringar och refinansieringar
• andra processer där insiderinformationen avser en process som sker i flera steg och där de mellanliggande stegen är kopplade till att en viss framtida omständighet eller händelse ska inträffa eller genomföras

Nedan följer några praktiska utgångspunkter att beakta.

1. Bedöm om insiderinformation har uppstått

Det första steget är inte att bedöma om processen är en protracted process, utan att bedöma om insiderinformation har uppstått enligt MAR.

Om informationen är av specifik natur, inte offentliggjord och sannolikt skulle ha en väsentlig påverkan på aktiekursen om den blev offentlig, ska den behandlas som insiderinformation.

2. Upprätta insiderförteckning

Om insiderinformation har uppstått ska bolaget utan dröjsmål:

• identifiera berörda personer
• upprätta insiderförteckning
• dokumentera när respektive person fick tillgång till informationen
• säkerställa att insiderförteckningen hålls uppdaterad

De nya reglerna om protracted processes förändrar inte kraven på insiderförteckningar.

3. Säkerställ sekretess

Bolaget måste kunna säkerställa att informationen förblir konfidentiell under processens gång.

Överväg särskilt:

• vilka personer som behöver involveras
• vilka externa rådgivare som ska delta
• hur information delas internt
• hur dokument lagras och distribueras

Om konfidentialiteten inte längre kan upprätthållas måste informationen offentliggöras omgående.

4. Dokumentera processen

Bolaget bör dokumentera:

• vad processen avser
• när processen inleddes
• varför processen bedöms omfattas av reglerna om protracted processes
• viktiga delhändelser under processens gång
• vem som ansvarar för den löpande MAR-bedömningen

Dokumentationen sparas tillsammans med övrig MAR-dokumentation.

5. Bevaka om ny insiderinformation uppstår

Att en process omfattas av reglerna om protracted processes innebär inte att all information som uppkommer under processen automatiskt omfattas av samma hantering.

Under processens gång kan ny insiderinformation uppstå som kräver en separat bedömning. 

Bolaget bör samtidigt löpande beakta sin tidigare kommunikation till marknaden. Om ny information utvecklas på ett sätt som står i kontrast till vad bolaget tidigare har kommunicerat i samma fråga kan detta påverka möjligheten att senare skjuta upp ett offentliggörande.

Exempel:

• en väsentlig resultatavvikelse under arbetet med en delårsrapport
• en oväntad finansieringshändelse
• att en planerad kapitalanskaffning riskerar att inte kunna genomföras
• att en motpart avbryter förhandlingar om ett väsentligt avtal
• ett nytt väsentligt affärsavtal som uppkommer parallellt med den pågående processen

Varje ny omständighet bedöms separat.

6. Fastställ när den slutliga händelsen inträffar

Offentliggörande ska normalt ske när den slutliga händelsen eller omständigheten har inträffat.

7. Bedöm om uppskjutet offentliggörande är möjligt

När den slutliga händelsen eller omständigheten har inträffat ska bolaget offentliggöra informationen omgående som grundregel.

Om villkoren för uppskjutet offentliggörande är uppfyllda (artikel 17.4 MAR) kan man vänta till en senare tidpunkt, dock aldrig längre än nödvändigt. I den bedömningen behöver bolaget särskilt beakta sin tidigare kommunikation till marknaden. Insiderinformation som hålls inne får inte stå i kontrast till vad bolaget tidigare har kommunicerat i samma fråga.

Bedömningen bör omfatta exempelvis:

• pressmeddelanden
• delårsrapporter
• investerarpresentationer
• kapitalmarknadsdagar
• intervjuer och andra offentliga uttalanden

Om bolaget tidigare har kommunicerat att en process utvecklas enligt plan, att finansieringsdiskussioner fortlöper eller att vissa mål bedöms kunna uppnås, kan möjligheten att senare skjuta upp offentliggörandet av information som pekar i motsatt riktning påverkas.

Sammanfattning

De nya reglerna innebär i första hand en förändring av när insiderinformation ska offentliggöras. De förändrar däremot inte:

• definitionen av insiderinformation
• kraven på insiderförteckningar
• kraven på sekretess
• förbudet mot insiderhandel

Utgångspunkten bör därför vara att insiderinformationen hanteras på samma sätt som tidigare under processens gång, medan offentliggörandet i många fall kan vänta till dess att den slutliga händelsen eller omständigheten har inträffat.

Vill ni säkerställa att ni tolkar och implementerar de nya kraven på rätt sätt?

Som godkänd Certified Adviser och Mentor är beQuoted ett bollplank i alla börsfrågor och hjälper till att säkerställa rätt struktur, rutiner och informationsgivning. Läs mer om vårt erbjudande som rådgivare här eller hör av dig direkt till oss om du har några frågor.